五、交易目的和交易对上市公司的影响

招商食品是招商局集团旗下的公司，鉴于招商局集团具备较强的实力和良好的市场信誉度，昊樽商贸向其购买德运品牌奶粉，在品质和价格上及履行上能够得到一定的保障。本次签订商品供销合同是昊樽商贸经营的正常需要，属于正常的商品购销行为，关联交易的定价符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。该关联交易事项不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

六、审议程序

1、董事会审议情况

2016年5月6日，公司召开第六届董事会第三次会议审议了《关于批准中外运昊樽（北京）商贸有限公司与招商局食品（深圳）有限公司进行日常关联交易的议案》。关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案。同意昊樽商贸与招商食品进行上述关联交易。

2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

根据中国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了公司之控股子公司昊樽商贸拟与招商食品进行日常关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：

（1）本次签订商品供销合同是昊樽商贸生产经营的正常需要，关联交易的定价符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。该关联交易事项不会使得公司主营业务对关联人形成依赖，也未对公司独立性构成影响。

（2）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。

（3）同意昊樽商贸与招商食品签署《德运成人奶粉供销合同》，交易总价为人民币80，300，675元。

除交易双方履行各自内部的审批程序外，本次关联交易不需要取得其他有关部门的批准。

七、备查文件

1、本公司第六届董事会第三次会议决议；

2、本公司独立董事事前认可意见及董事会上发表的独立意见；

特此公告。

中外运空运发展股份有限公司

董事会

二○一六年五月七日

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